重组新规被快速活学活用 已有公司拿它规避借壳了
时间:2019-11-10 21:50 来源:百观网

10月18日,证监会宣布「关于修改〈上市公司重大资产重组打点步伐〉的抉择」(下称“重组新规”),涉及“打消重组上市认定尺度中的净利润指标”、“答允创业板借壳”等多要点。

时隔20余天,11月9日,华软科技(5.950,?0.00,?0.00%)公布启动重大资产重组,已经开始“尝鲜”新规。

先看方案,华软科技拟以刊行股份及付出现金的方式,作价约13.6亿元收购间接控股股东八大处科技参股的奥得赛化学100%股权,个中,现金付出对价为3.79亿元,剩余9.81亿元回收刊行股份的方式付出,刊行价值为5.62元/股,刊行数量约为1.75亿股。

同时,公司还拟召募不高出6.4亿元的配套资金,用于付出本次生意业务的现金对价,蕉城教育,其余用于增补活动资金。

资料显示,奥得赛化学从1992年起专注于风雅化工行业的产物研发,在荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等细分规模有着精采的技能实力和市场竞争力,在产物的技能蹊径设计和出产工艺有效节制等方面积聚了富厚的履历。

华软科技暗示,公司今朝的化家产务主要产物为风雅化工产物,奥得赛化学主营与公司业务有较强的业务相关性,本次生意业务可实现公司风雅化工产物的转型进级。

好了,来垂青点,一步步推演:

首先,此次收购组成重大资产重组,奥德赛化学在此次生意业务中的估值为13.6亿元,高出了华软科技的资产净额,所以组成重大资产重组。

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其次,华软科技的间接控股股东八大处科技是方才完成入主生意业务的,其实际节制人张景明也只当了不到1个月的“实际节制人”。

华软科技9月25日宣布通告称,公司于23日接到控股股东华软控股的通知,华软控股的原股东华软投资、原实际节制人王广宇与八大处科技签署股权转让协议,将所持华软控股100%股权转让给后者。

10月15日,该权益变换事宜完成工商改观挂号手续。华软控股股权布局变换后,上市公司控股股东未产生变革,仍为华软控股,持股比例仍为25.42%,公司实际节制人由王广宇改观为张景明。

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按照以往老例,“易主”+“重大资产重组”,根基上就要触及“借壳”尺度,除非是向非关联方收购的第三方资产,也就是“三元生意业务”,不外这种环境有时候也无法过会。

关键的点来了,华软科技对这次收购明晰暗示,不组成重组上市(借壳)。

为什么不组成呢?

谜底是未到达重组上市的指标。

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换成易懂的话是,既然不是“新主”节制的资产,那就按照法则按“新主”持股比例计较。

指标有资产总额、资产净额、营业收入、股份数,华软科技也算不上空壳公司,自己资产局限、营收都挺大,而奥德赛化学估值也就13.6亿元,再乘以31.22%的持股比例,就都达不到法则要求了。

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发明白么,泛泛存眷上市公司最焦点的指标——净利润,在上面不见了。

这就是重组新规开发的“小口子”。

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组成“第十三条”划定的重组,就是组成借壳,需要切合IPO的刊行条件。

第十四条也举办了相应修改,即计较第十三条的比例时,净利润指标也被删除。

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回到华软科技的生意业务,假如凭据此前法则执行,考查净利润指标,这一方案将直接组成借壳。

华软科技2018年的净利润为3252.88万元,奥德赛化学2018年的净利润为34673.71万元,两者有10倍的差距,这是无论如何无礼貌避的。

在投行人士看来,一般启动重大资产重组的公司,盈利本领都不太行,而装入的资产往往盈利本领较强,凭据已往法则很容易组成借壳。

如今重组新规打消净利润指标,使得自身有正常主营业务,只是盈利较差的公司,可以或许装入较概略量的资产,却不消触及借壳指标。

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